最新的国务院常务会议(简称“国常会”)就提高上市公司质量作出部署。

  国务院总理李克强9月23日主持召开国常会,部署进一步提高上市公司质量,保护投资者权益,推动资本市场持续平稳健康发展。具体来看,有这些关键表述:

  1、进一步提高上市公司质量,有利于促进资本市场持续平稳健康发展,加大对实体经济的支持。

  2、完善上市公司治理制度规则,落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员法定职责和责任,健全机构投资者参与公司治理的机制,推行内控规范体系。

  3、提高信息透明度和披露质量。

  4、推动上市公司做优做强。支持优质企业上市。健全上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度。完善上市公司再融资、发债等制度。

  5、允许更多符合条件的外国投资者对上市公司战略投资。

  6、完善标准,简化程序,畅通渠道,健全上市公司多元化退出机制。严厉打击规避退市行为。

  7、发挥部门合力加强监管。稳妥解决股票质押风险、违规占用资金、违规担保等问题。

  8、对操纵市场、内幕交易等违法违规行为加大处罚力度,大幅提高违法违规成本。

  记者从证监会相关人士处了解到,下一步,证监会将强化公司治理作为当前和今后一项重要工作。包括完善上市公司治理制度规则,强化上市公司治理底线要求,倡导上市公司治理最佳实践和加强公司治理状况信息披露等。

  国常会三方面要求提高上市公司质量

  国常会指出,按照党中央、国务院部署,进一步提高上市公司质量,有利于促进资本市场持续平稳健康发展,加大对实体经济的支持。围绕建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场:

  一要完善上市公司治理制度规则,落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员法定职责和责任,健全机构投资者参与公司治理的机制,推行内控规范体系。提高信息透明度和披露质量。

  二要推动上市公司做优做强。支持优质企业上市。健全上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度。完善上市公司再融资、发债等制度。允许更多符合条件的外国投资者对上市公司战略投资。完善标准,简化程序,畅通渠道,健全上市公司多元化退出机制。严厉打击规避退市行为。

  三要发挥部门合力加强监管。稳妥解决股票质押风险、违规占用资金、违规担保等问题。对操纵市场、内幕交易等违法违规行为加大处罚力度,大幅提高违法违规成本。

  强化上市公司治理水平将成重点

  会议提出要完善上市公司治理制度规则。这是贯彻十九届四中全会的重要举措,也是对中央经济工作会议上“提高上市公司质量”要求的落实。提高上市公司治理水平是推动提高上市公司质量的基础工程,是促进上市公司形成规范治理长效机制的重要手段,要通过公司自我完善和强化外部监督相结合的方式引导上市公司牢牢守住公司治理底线,积极践行公司治理最佳实践,促进上市公司完善治理、规范运作,增强上市公司自我规范、自我提高、自我完善的意识,激发和形成上市公司规范治理的内生动力和长效机制。

  近年来,上市公司治理取得的成绩整体来看,经过多年发展,上市公司已成为我国建立现代企业制度最为规范的群体,普遍建立起了较为完善的治理架构和组织制度。近年来,证监会围绕强化公司治理持续提高上市公司质量,做了一系列工作,取得了积极成效。上市公司治理制度渐趋完善。《上市公司治理准则》完成修订,既立足中国国情,又借鉴国际经验,为上市公司治理实践提供了较好的制度基础。上市公司营商环境大幅改善,根据世界银行《全球营商环境报告2020》,中国营商环境全球排名升至第31位,其中保护中小投资者指标全球排名从2017年的第119位升至第28位,连续两年被世界银行评选为全球营商环境改善幅度最大的10个经济体之一。上市公司社会责任意识不断增强,2019年,分别有1452家和1267家公司在年报中披露了环境保护和精准扶贫信息(扶贫投入共459亿元),上市公司日益成为履行社会责任的“先锋队”。

  然而,上市公司高质量发展更需要好的公司治理实践。但部分上市公司在公司治理认识上存在偏差,重业绩轻治理,甚至将公司治理和规范运作视为外部的监管要求,缺乏公司治理的内生动力,未形成治理的有效制衡。

  证监会相关人士表示,证监会的首要任务是监管,促进上市公司完善治理、规范运作,是上市公司日常监管的重要内容。下一步,证监会将强化公司治理作为当前和今后一项重要工作。

  一是完善上市公司治理制度规则。实践证明,上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”在公司治理中具有举足轻重的作用。只有“关键少数”权责对等、行为规范、归位尽责,才能实现公司治理水平的全面提升。强化公司治理,核心就是要细化明确控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任,强化对控股股东、实际控制人的监督,督促董事监事、高级管理人员忠实勤勉尽责。

  二是强化上市公司治理底线要求。资本市场是规则导向的市场,法治兴,则市场兴。对于上市公司而言,只有牢牢守住公司治理底线要求,才能取信于投资者、取信于市场取信于社会,从而赢得良好的生存发展环境。证监会将立足本位聚焦突出问题,综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段,严厉打击违反底线要求的违法违规行为,形成有力威慑。

  三是倡导上市公司治理最佳实践。经过多年发展,上市公司在治理结构、经营管理、激励机制等方面的做法和经验,成为国内各类企业共同的示范样板,应当成为公司治理最佳实践的优秀代表。证监会将加大先进典型的宣传,发挥榜样的力量,引导上市公司“见贤思齐”,形成和打造规范治理的新格局,切实推动中国上市公司治理整体水平有效提升,筑牢资本市场长期健康发展的根基。

  四是加强公司治理状况信息披露。有效的公司治理是保障信息披露质量的前提,而公开透明的信息披露能够强化对管理层的约束、促使他们恪尽职守。证监会将通过完善制度规则、强化外部监督等方式,加强公司治理状况的信息披露,促进提升公司决策管理的科学性。

  证监会将持续加强信息披露监管

  国常会强调了上市公司信息披露,要求上市公司提高信息透明度和披露质量。

  经过二十多年发展,我国已经初步建立了一套包括法律、行政法规、部门规章和自律性规则等在内的多层次信息披露规则体系。一是证券基本法律,如《公司法》、《证券法》。二是行政法规,如《股票发行与交易管理暂行条例》。三是各类部门规章,如《上市公司信息披露管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等。四是各类规范性文件,证监会层面制定的信息披露规范体系主要由内容与格式准则、编报规则和解释性公告三个层次构成。五是自律规范层次,,主要包括证券交易所制定的市场规则及有关自律组织制定的行业守则等。

  整体上看,近年来上市公司信息披露的质量逐年提高。在信息披露制度方面,随着信息披露制度的不断完善,披露要求更加具体,更有针对性,许多内容已与国际惯例接轨,并适应了上市公司在几个不同证券市场的披露要求;在定期报告的披露方面,绝大多数上市公司能够按照中国证监会制订的年报准则和中报准则进行编制和披露,其内容越来越细致,其真实性越来越受到信任;在临时报告方面,公司披露其发生重大事件的意识逐步加强。投资者在进行投资分析和决策时,越来越多地参考公司拔露的信息。

  但由于我国资本市场交易者不成熟、交易制度不完备、市场体系不完善、监管制度不适应等原因,市场在资源配置中的决定性发挥不充分。因此,上市公司的信息披露工作还存在一些亟待解决的问题,例如在复杂多变的监管形势下,不断涌现出监管的新情况、新问题,需要及时解决;又如目前部分上市公司长期习惯于仅满足强制性披露,对信息披露有效性重视不足,难以完全满足投资者特别是中小投资者的信息需求,制约了上市公司质量的提高。

  证监会7月24日就《上市公司信息披露管理办法(修订稿)》向社会公开征求意见,完善信息披露原则规定。新增了简明清晰、通俗易懂的原则要求,进一步鼓励自愿披露。同时,完善临时报告事项,进一步强调董监高等相关主体的责任等。证监会相关人士表示,证监会正统筹沪深两所对《股票上市规则》进行对照梳理,后续将结合《证券法》修订工作,全面评估梳理监管规则,以投资者需求为导向,进一步完善信息披露规则体系,增强监管规则的系统性、可理解性、可操作性,持续加强信息披露监管,给投资者一个真实的上市公司。

  发挥监管合力,大幅提高违法违规成本

  国常会提出,加强监管,稳妥解决股票质押风险、违规占用资金、违规担保等问题,对操纵市场、内幕交易等违法违规行为加大处罚力度,大幅提高违法违规成本。

  目前,证监会正在按照突出重点、标本兼治的目标,不断健全防范化解股票质押、债券违约等重点领域风险的制度机制,推动重点领域风险稳步收敛。同时,坚决贯彻建制度、不干预、零容忍工作方针,落实新证券法要求,着力构建行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全面化、立体式的追责体系,持续加大对内幕交易、财务造假等违法行为打击力度,切实维护资本市场秩序,保护投资者合法权益。