泰山石化(01192)发布公告,就有关获Sino Charm要求规定期限内还款约9657.11万港元,即公司发行予Sino Charm的本金额为7800万港元,按年利率7.5%计息的可换股债券的本金额连同应计利息。

公司已就可换股债券申索进行了内部法证会计审核。

可换股债券申索的背景:于公司日期为2017年4月13日的公告中,表明可换股债券的认购人Sino Charm为独立第三方。于公司日期为2017年4月28日的公告中,亦声明认购已于该公告的日完成。前述公告并无披露任何不寻常问题。

基于公司可得记录,陈树良在关键时刻为Sino Charm的唯一董事及股东,但陈树良与Sino Charm似乎皆无财务能力以认购可换股债券。作为回应,Sino Charm表示其已得到三位投资人,即云勇(其声称是创益集团有限公司“创益集团”的唯一实益股东)、Chen Xi及Wu Wensheng的支持。但尚不清楚三位所谓投资人如何为Sino Charm认购可换股债券提供财务支持。

可疑的商品贸易交易:然而,审核的结果表明,Sino Charm认购可换股债券的原始资金最可能来源于公司的附属公司于2017年4月前后在一笔商品贸易交易中向其声称的供应商所付款项合共约7800万港元。

公司注意到若干可疑贸易交易(或至少已偏离通常的商业及行业惯例)。其中包括,集团随后无法从一名自称从事大宗商品贸易行业的客户收回金额约8750万港元的债权。尽管公司一再要求,仍未收到该客户的任何实质性回复。现任管理层亦已采取法律行动清算该客户。

上述贸易交易具有多个可疑及异常特徵,包括(但不限于):集团向其声称的供应商作出重大付款,并在未获得充足抵押品、担保或抵押以覆盖相关风险敞口时,允许其客户有较长的信贷期;尽管承担了重大风险敞口及财务成本,集团在该等商品贸易交易中仅赚取微乎其微的利润;该等商品贸易的交易对手曾相互关连;各方并未严格遵守该等商品贸易的各自合约条款。以上所有都指向唯一合理的结论,即该等贸易交易并非该等文件所指的真正的贸易交易。

审核中发现若干商品贸易交易可能与可换股债券的认购款项有关,很可能涉及循环资金流,导致了欠付集团的坏账约8750万港元。

该等商品贸易及相应付款皆曾由两位前任主要管理层张伟兵及唐朝章批准。

公司所谓主要股东的投诉:公司控股股东荣龙国际投资有限公司(强制清盘中)(荣龙)已由香港高等法院清盘。荣龙为广东振戎(香港)有限公司(广东振戎香港)的全资附属公司,而广东振戎香港则是广东振戎能源有限公司(广东振戎)的全资附属公司。广东振戎和广东振戎香港皆已于2017年九月由香港高等法院清盘。

荣龙的清盘人知会公司,基于彼等的调查,荣龙持有公司的大部分股份据称已于2016年10月至2017年4月期间转让予其他方,且彼等正采取措施收回该等股份。其中包括,在2016年10月25日提呈对荣龙的呈请后,最初据报告由荣龙实益拥有并注册在其名下的60.55亿4股普通股(于2017年8月31日股份合并后相当于7.57亿股股份)已于2017年4月3日转让予创益集团。荣龙清盘人已采取法律行动去收回该等创益集团股份,该事宜有待香港法院继续审理。

公司注意到创益集团股份约占公司当时发行在外股份的20%,根据公司股份于2017年4月3日的收盘价,创益集团股份的价值将超过6亿港元。公司注意到,创益集团从未就有关转让向香港联交所提交披露权益表格。

创益集团的董事为云勇和周兵,云勇声称彼在所有关键时刻为创益集团的实益拥有人。根据集团的记录,集团在国内的两名前雇员也名为云勇和周兵。根据现有记录,集团前雇员云勇于2017年4月(或任何时间)均未告知集团彼已收购公司该重大间接权益。应当注意的是,Sino Charm还声称云勇是向Sino Charm提供资金的三名“投资专业人士”之一。

广东振戎的全资附属公司以及公司5.55亿股优先股的先前注册持有人Docile Bright Investments Limited(自愿清盘中)(DBIL)通过其清盘人知会公司,该等优先股据称已于2017年2月9日转让予Marine Bright Limited(Marine Bright)。根据DBIL清盘人,基于彼等可得资料,DBIL尚未收到该转让的所谓代价付款2000万美元,且无论如何,该所谓代价被低估。因此,DBIL清盘人正在寻求收回该等优先股。

据公司的记录,公司在2017年9月下旬(即香港法院颁令清盘广东振戎的时间前后)被要求登记该等优先股股份转让。根据现有资料,Marine Bright的唯一董事及唯一股东为思博,彼于该关键时刻为公司主席张伟兵的私人助理。

发行可换股债券与转让创益集团股份及该等优先股之间的相关性:荣龙清盘人和DBIL清盘人知会公司,彼等相信转让创益集团股份及该等优先股可能是防止荣龙、广东振戎香港及广东振戎的清盘人控制公司的计划的一部分,且全部转让于针对荣龙、广东振戎香港及广东振戎的清盘呈请后但在对该等公司颁令清盘前进行。

公司注意到于所述期间上述可换股债券发行予Sino Charm,且云勇据称是Sino Charm和创益集团的投资人。总而言之,根据上述发现及问题,公司认为有理由相信上述事件可能并非孤立的事件,而是彼此相关。公司正就采取适当措施寻求进一步法律及专业建议。

同时,公司已就张伟兵及唐朝章的可疑不当行动及疏忽在香港开始针对(其中包括)彼等的法律行动。公司相信,公司有充分的理由就清盘呈请提出反对辩护(至少有关辩护是真诚善意)。公司已于2018年就上述贸易交易未收回款项计提全额坏账准备,因此预期该等贸易交易不会对集团的表现造成进一步重大不利影响。